۱-۵-۲-۲) اصول حاکمیت شرکتی بر اساس دستورالعمل نظام راهبری سازمان بورس
ساز و کارهای راهبری شرکتی را میتوان به دو گروه داخلی و بیرونی طبق نمودار زیر طبقه بندی کرد. ساز و کار داخلی راهبری شرکت شامل: ۱) تمرکز مالکیت، ۲) هیات مدیره، ۳) روش جبران خدمات مدیران، و ۴) ساختارهای سازمانی چند بخشی است. ساز و کار بیرونی به بازار کنترل شرکتی اشاره دارد که در ایران متدوال نیست.

نمودار (۲-۱): سازو کار راهبری شرکتی
بانک جهانی نیز چارچوبی را برای مطالعه راهبری شرکتی به شرح نمودار زیر ارائه نموده است. درون این چارچوب نیروهای داخلی و بیرونی وجود دارد که مواجهه آن با یکدیگر بر رفتار و فعالیت شرکتهای موجود تاثیر میگذارد. نیروهای داخلی روابط بین بازیگران اصلی شرکت را تعریف میکند و نیروهای بیرونی رفتار عوامل داخلی را نظم میبخشد. در اقتصاد بازار این نیروها، نهادها و سیاستهایی است که از شفافیت، نظارت و انضباط بیشتر شرکت اطمینان میدهد. نمونه های مشخصی از این نیروهای بیرونی شامل چارچوب قانونی سیاستهای رقابت، حقوق سهامداران و نحوه اعمال آن، سیستم حسابداری و حسابرسی، سیستم ورشکستگی و بازار کنترل شرکتی است. ویژگیهای نیروهای داخلی و بیرونی در مجموع روش های مختلفی را برای ایجاد دامنهای از سیستمهای راهبری شرکتی فراهم میکند که انعکاسی از ساختارهای بازار، سیستمهای قانونی، سنتها، مقررات و ارزشهای اجتماعی و فرهنگی است.

با توجه به عوامل موثر بر راهبری شرکتی، در نظام راهبری شرکت بورس اوراق بهادار تهران تاکید اصلی باید بر متغیرهای تحت کنترل داخلی قرار گیرد. در این میان هیات مدیره، نحوه سازماندهی، پذیرش مسئولیت و ایفای آن بسیار حائز اهمیت است. عموما تًمرکز اصلی دستورالعملها، رهنمودها و منشورهای راهبری شرکتی نیز افزایش اثربخشی و کارآمدی هیات مدیره می باشد.

نمودار (۲-۲): عوامل داخلی و بیرونی نظم دهنده شرکت های جدید
۱-۱-۵-۲-۲) ساختار هیات مدیره
هیات مدیره در حال حاضر شامل ۷ نفر میباشد که معادل حداقل تعداد مقرر در پیشنویس آیین نامه حاکمیت شرکتی سازمان بورسو اوراق بهادار است. هیات مدیره در صورت تشخیص ضرورت افزایش تعداد اعضا میتواند با ارائه دلایل توجیه به مجمع فوق العاده صاحبان سهام، تقاضای افزایش تعداد اعضا را بنماید. افزایش تعداد اعضای غیرموظف به خصوص برای عضویت در کمیته های هیات مدیره مناسب میباشد، ولی پیش بینی شده است که در مراحل اولیه استقرار نظام راهبرد شرکتی از کارشناسان مستقل نیز در کمیته ها استفاده شود. هیات مدیره مسئول نهایی عملیات و سلامت مالی شرکت است و اعضای آن میتوانند با رعایت موارد زیر به راهبری شرکتی، قدرت و استحکام بیشتری دهند:

1. 1. نقش نظارتی خود را درک و اجرا نمایند، از جمله درکوضعیت ریسک؛

1. 1. استراتژی تجاری کلی شرکت را تصویب نمایند، از جمله تصویب سیاست کلی ریسک و روش های اجرایی مدیریت ریسک؛

1. 1. در فعالیتهای خود با سایر سازمانها و همچنین ایفای تعهدات خود نسبت به آنها از تضاد منافع یا بروز تضاد منافع اجتناب کنند؛

1. 1. هنگام بروز تضاد منافع که مانع انجام درست وظایفشان در قبال شرکتمیشود، از تصمیمگیری اجتناب نمایند؛

1. 1. برای انجام وظایف و مسئولیتهای خود زمان و انرژی کافی صرف کنند؛

1. 1. خود را (به عنوان یک هیات) به گونهای سازماندهی کنند که به تبادل نظر استراتژیک واقعی و کارآمد کمک کند؛

1. 1. زمانی که اندازه و پیچیدگی شرکت رشد پیدا میکند، سطوح مناسب تخصصرا نیز به طور مستمر افزایشداده و آن را حفظ نمایند؛

1. 1. به طور دورهای اثربخشی رویه های راهبری خود را ارزیابی نمایند، از جمله انتصاب و انتخاب اعضای هیات مدیره و مدیریت تضاد منافع و تعیین نقاط ضعف موجود، و در صورت نیاز ایجاد تغییر و تحول؛

1. 1. مدیران اجرایی کلیدی را انتخاب کنند و بر کار آنها نظارت داشته باشند و در صورت نیاز آنها را تعویض نمایند و در عین حال

1. 1. اطمینان حاصل کنند که شرکت برنامه درستی برای موفقیت برنامههای اجرایی خود دارد و همچنین مطالعه و بررسی نمایند

1. 1. که آیا جانشینان در نظر گرفته شده دارای صلاحیتبوده و برای اداره امور شرکت شایستگی دارند یا خیر؛

1. 1. با اعمال مسئولیت و اختیارات خود برای پرسش و پافشاری بر ارائه توضیحات صریح و صادقانه از سوی مدیریت، بر نحوه عملکرد مدیریت ارشد شرکت نظارت داشته باشند و اطلاعات کافی و به موقع برای قضاوت در مورد عملکرد مدیریت دریافت کنند؛

1. 1. به طور منظم با مدیریت ارشد و حسابرسی داخلی برای بازنگری خط مشیها ملاقات داشته باشند و همچنین خطوط ارتباطی ایجاد کنند و بر حرکت به سوی اهداف شرکتی نظارت کنند؛

1. 1. امنیت و سلامت شرکت را افزایش دهند، فضای مقرراتی را درک نمایند و اطمینان حاصل کنند که شرکت با ناظران ارتباطی موثر و مطلوب دارد؛

1. 1. توصیه های مناسبارائه دهند و با بهرهگیری از نتایج به دست آمده از سایر موقعیتها، رویه های مناسب پیشنهاد نمایند؛

1. 1. به عنوان هیات مدیره در مدیریت روزانه، مشارکت نکنند؛

1. 1. با جدیت و هوشیارانه در زمینه به کارگیری و نظارت بر حسابرسان مستقل فعالیت داشته باشند.

ایفای مسئولیت های فوق ایجاب میکند که هیات مدیره کمیته های تخصصی ایجاد کند. این نحوه عمل با فرایند تصمیم گیری در مجلس شورای اسلامی قابل قیاس است. در واقع کمیته های تخصصی بر روی موضوعات ارجاعی طبق منشور هر کمیته کار میکنند و نتیجه جهت تصمیم گیری نهایی به هیات مدیره گزارش میشود.
۲-۱-۵-۲-۲) کمیته های هیات مدیره
با توجه به شرایط فعلی، هیات مدیره چهار کمیته تخصصی به شرح زیر تشکیل می دهد:
کمیته حسابرسی: این کمیته مسئول اجرای نظارت بر کار حسابرسان داخلی و مستقل، پیشنهاد حسابرسان مستقل به هیات مدیره یا سهامداران به منظور انتصاب، تعیین حق الزحمه و عزل حسابرسان مستقل، بازنگری و تایید حوزه حسابرسی و دفعات حسابرسی، دریافت گزارش حسابرسی و نیز کسب اطمینان از انجام اقدامات اصلاحی به موقع و صحیح توسط مدیریت برای کنترل ضعفها و کاستیها، عدم تطابق با سیاستها، قوانین و مقررات و سایر مشکلات شناسایی شده از سوی حسابرسان است.
کمیته مدیریت ریسک: این کمیته مسئول نظارت بر اقدامات مدیریت در زمینه مدیریت ریسک بازار، نقدینگی، عملیاتی، رعایت، حسن شهرت و سایر ریسکهای شرکتاست.
کمیته جبران خدمات یا حقوق و مزایا: نظارت بر حقوق و مزایای مدیر عامل و معاونان مدیر عامل و اطمینان از این که پرداختها مطابق با فرهنگ، اهداف، استراتژی و فضای نظارتی شرکت که در خط مشی پرداخت حقوق آمده است، میباشد.
مدیران غیراجرایی (غیرموظف) و همینطور مدیرانی با مهارتها و دانش مرتبط میتوانند نقش بسیار مهمی در چنین کمیته هایی داشته باشند.
۳-۱-۵-۲-۲) تعداد اعضای هیات مدیره و گزینش آنها
هیات مدیره بر اساس اساسنامه توسط مجمع عمومی عادی صاحبان سهام انتخاب میشود. به جهت امکان دسترسی به نامزدهای برجسته یا تغییر نیازها و شرایط هیات مدیره، امکان افزایش تعداد اعضا نیز وجود دارد. هیات مدیره همچنین میتواند مدیران افتخاری منصوب نماید. مدیران افتخاری به جلسات هیات مدیره دعوت میشوند، اما در مورد مسائل مطرح شده در هیات رای نمیدهند. اعضای هیات مدیره توسط سهامداران در مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت برای دوره دو ساله انتخاب میشوند.
۴-۱-۵-۲-۲) استقلال مدیر
اعضای هیات مدیره باید مستقل و غیرموظف باشند. هیات مدیره به منظور کمک به تصمیم گیری راجع به تعیین که استقلال افراد از استانداردهای استقلال مدیر استفاده میکند (ارائه شده در پیوست دستورالعمل). استانداردهای استقلال مدیر هم سو با قوانین حاکمیت شرکتی بورس اوراق بهادار و کلیه قوانین، مقررات وآیین نامه های مربوط به استقلال مدیر است که بر اساس شرایط زمانی لازمالاجرا میباشد. در صورتی که هیات مدیره تشخیص دهد یک مدیر، براساس آنچه در استانداردهای استقلال مدیر تعریف شده است، ارتباط با اهمیتی با شرکت ندارد، واجد شرایط استقلال برای خدمت در هیات مدیره و کمیته های آن خواهد بود.
۵-۱-۵-۲-۲) دبیر هیات مدیره
هیات مدیره یک نفر را به عنوان دبیر هیات مدیره انخاب میکند. شرح وظایف و مسئولیتهای وی و گردشکار دبیرخانه بر اساس دستورالعملی است که به تائید هیات مدیره میرسد.
۶-۱-۵-۲-۲) اعضای مشترک هیات مدیره
هیچ یک از معاونان، مدیران اجرائی یا کارشناسان ارشد شرکت نمی توانند به عنوان عضو هیات مدیره شرکتی خدمت کنند که یک عضو غیرموظف هیات مدیره، مدیر اجرایی آن است.
۷-۱-۵-۲-۲) تعهد مالکیت سهام
هیات مدیره مشمول تعهد مالکیت سهام طبق قانون تجارت و اساسنامه هستند که براساس تمهیدات درنظر گرفته شده در آن، به مح ضاجرای دستورالعملهای معین و به شرط حصول شرایط تعهد، در طول مدتی که عضو هیات مدیره یا مدیریت ارشد میباشند، باید تعداد سهام عادی لازم را تا تاریخی که مشمول تعهد می شوند در اختیار داشته باشند. به منظور افزایش کارآمدی کارکنان و مدیران و شرکتهای تابعه، هیات مدیره تمهیداتی خواهد اندیشید که کارکنان و مدیران تعداد معینی از سهام را در اختیار داشته باشند. این حداقل تعداد سهام تا تاریخ همکاری کارکنان و مدیران با باید حفظ شود.
۸-۱-۵-۲-۲) بازنشستگی از هیات مدیره/ سقف دوره های عضویت در هیات مدیره
مدیران میتوانند تا نشست سالانه ای که بعد از سالروز تولد ۷۲ سالگیشان برگزار میشود، در هیات مدیره خدمت کنند و نمیتوانند پس از ۷۲ سالگی مجدداً انتخاب شوند، مگر این که براساس استدلالهای منطقی و معتبر، هیات مدیره از این شرط صرف نظر نماید. شرکت در خصوص تعداد دوره های عضویت در هیات مدیره سقفی نگذاشته است.
۹-۱-۵-۲-۲) حضور در جلسات
از مدیران انتظار میرود در مجمع عمومی سالیانه سهامداران، جلسات هیات مدیره و همینطور جلسات کمیته و کمیته های فرعی که عضو آن هستند، شرکت کنند و زمان کافی برای کار خود اختصاص دهند و به دفعاتی که برای انجام درست و کامل وظایف خود لازم است تشکیل جلسه دهند. اطلاعات و مطالبی که برای درک هیات مدیره از نحوه اداره کسب و کار در جلسات هیات مدیره یا کمیته اهمیت دارد، باید قبل ازجلسه بین مدیران توزیع شود تا فرصتی برای بررسی آن فراهم شود. رئیس جلسه ملزم است یکبرنامه زمان بندی برای موارد دستور جلسات استاندارد که قرار است در طول سال آینده به آنها پرداخته شود تهیه کند، و همینطور دستور جلسه هر یکاز جلسات هیات مدیره را نیز تنظیم نماید. هر یکاز اعضای هیات مدیره می توانند مواردی را برای درج در دستور جلسه پیشنهاد دهند یا موضوعی را که در دستور آن جلسه نیست مطرح نمایند